经济观察报 记者 黄一帆2024年1月底，惠程科技（002168.SZ）收到了中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《行政处罚事先告知书》。
这份文件载明，经中国证监会查明，惠程科技2019年和2020年财报涉嫌少记销售费用、虚增利润和资产。据此，中国证监会对这家公司以及相关责任人拟作出警告及罚款的处罚。
4个月过去，惠程科技的相关处罚尚未落地。
按照规定，相关方在收到《行政处罚事先告知书》后，可以进行相关申辩。其后，监管部门会下发正式的《行政处罚决定书》。
这份迟迟未到的《行政处罚决定书》，对惠程科技来说意义重大。
按照沪深交易所在4月30日发布的相关规定，在最终的《行政处罚决定书》中，一旦载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，惠程科技将被实施其他风险警示，即被戴上“ST”的帽子。
惠程科技董秘办人士告诉经济观察报，按照告知书，该公司确实涉及了虚增的情况，但具体怎么认定，要以监管的口径为准。该公司已经履行了听证、申辩的程序，目前正在等待正式的行政处罚文件。
经济观察报了解到，另有几家与惠程科技情况相似的公司，也在焦急地等待监管部门的最终处罚决定。此前不久，特发信息、海峡创新、汇金股份、世龙实业等多家公司因年报存在虚假记载，被当地证监局采取监管措施或行政处罚，并实施“其他风险警示”。
“董秘正在与监管进行沟通，做最后的努力。”一位在等待处罚结果的A股上市公司的内部人士表示。这家公司内部判断，在当前的市场情况下，一旦被“戴帽”，公司的股价将承受巨大的压力。
A股市场正在掀起一场史无前例的退市强风暴，以上只是风暴中的一隅。
4月12日，资本市场新“国九条”明确提出，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。此后，中国证监会深入贯彻落实上述要求，配套发布《关于严格执行退市制度的意见》（下称“退市意见”），沪深交易所同步修订《股票上市规则》（下称“退市新规”）。
在监管强压之下，A股上市公司退市风险陡增。据经济观察报统计，4月12日至5月30日，短短40多天时间，全市场就有39家上市公司被出具其他风险警示，即被ST；有55家上市公司被实施ST叠加退市风险警示，即被*ST；有33家上市公司发布了可能被终止上市的相关公告。
国金证券认为，IPO（首次公开募股）的标准更加严格，上市公司退市更加容易，A股市场逐渐向“优进劣出”的方向发展。
等待
惠程科技被中国证监会立案，与前者发布的公告相关。
惠程科技董秘办人士告诉经济观察报，上述处罚告知书的内容主要涉及2019年和2020年该公司财报数据的重要调整。2022年4月，该公司已就这些调整发布了更正公告。当年8月31日，在已完成所有差错更正的程序后，惠程科技才收到了中国证监会的立案调查。
上述公告显示，经中国证监会查明，惠程科技2018年至2020年末预付账款主要构成为成都哆可梦网络科技有限公司（下称“哆可梦”）及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱网络科技有限公司（下称“上海季娱”）预付用于游戏推广的广告费。
哆可梦及其子公司、上海季娱等广告代理商在与2017年至2020年开展业务合作期间，中国证监会经对比双方提供的业务和财务数据后发现，哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂预付账款的情况。由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因，已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度的实际消耗情况。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取一定方式进行调整。
根据公告，调整后，惠程科技2019年涉嫌少记销售费用2.22亿元、少记营业成本800万元、虚增利润2.3亿元；2020年涉嫌少记销售费用7624.35万元，虚增利润7624.35万元。
在惠程科技的公告中，监管部门并未对惠程科技的上述调整予以明确定义。因此，惠程科技董秘办人士称，要等到正式的行政处罚决定下发后，公司再判断是否会被ST。该人士表示，这方面需要窗口指导。
5月23日，在回应投资者关于公司“营收情况按新国九条对照是否达标？是否有被ST的风险”的疑问时，惠程科技表示，目前公司不存在退市风险，有关公司的经营业绩情况，以公司在定期报告或临时公告披露的内容为准。
与惠程科技不同的是，世龙实业收到的《行政处罚事先告知书》载明了该公司2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。在收到江西证监局下发的《行政处罚决定书》后，世龙实业公告将被实施其他风险警示。
此外，世龙实业的公告显露了为何惠程科技等类似情况公司仍在等待监管最终认定，并以此为依据考虑是否“戴帽”的原因。
据世龙实业公告，“退市新规”中规定了新旧规则适用衔接安排。第七条规定：自新规则施行之日起，上市公司收到中国证监会相关行政处罚事先告知书的，适用新规则第9.8.1条第八项关于虚假记载其他风险警示情形的规定。新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的同样予以适用。
除世龙实业外，特发信息、海峡创新、汇金股份等多家公司也因年报存在虚假记载被施以“其他风险警示”。5月14日，上述三家公司的股票被冠以“ST”字样，公司股票简称分别变更为“ST特信”“ST峡创”和“ST汇金”。
风暴强压
因年报中存在虚假记载而被施加其他风险警示的公司，只是目前A股市场变化的一处缩影。
自新“国九条”发布以来，资本市场“1+N”体系落地实施，退市制度在执行层面加速，市场出清力度不断加强。
经济观察报统计，仅在5月1日—5月30日，就有57家公司“戴帽”或“披星”，而去年全年有95家公司“戴帽”或“披星”。
近百家上市公司在40多天里被实施风险警示，每天平均超过2家，这显露出目前强监管的态势。
经整理，这些公司被实施ST或*ST的原因五花八门，包括关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为等。
例如，ST百灵因年度报表被出具无法表示意见或者否定意见而被ST；ST爱康的戴帽原因则是最近三年连续亏损，最近一年审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述。
美吉姆则是直接被*ST。据披露，美吉姆“披星”的原因是经审计的期末净资产为负值，该公司的年度报表被出具无法表示意见或者否定意见。
上市公司一旦“披星戴帽”，尤其是被*ST，往往面临着较高的退市风险。
多位江浙游资相关人士告诉经济观察报，由于强监管的态势明显，面值退市的推出使得二级市场加速抛弃ST公司。现在市场不好，他们已经基本不投资ST公司了。在他们看来，投资ST公司的风险和收益不成正比。
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